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倒産リスクの高い「継続的取引」には、基本契約書を作成することが重要です。
今回は基本契約書の具体的なチェックポイントについてお話しいたしましょう。
基本契約書のチェックリスト
以下は、継続契約における基本契約書の内容についてのチェックリストです。個別の条項は、それぞれの会社の実情に合わせて変更してください。
チェックリストの条項について、作成した契約書や相手方からいただいた契約書に記載漏れがないか、自分の会社の希望条件とズレている条項がないかを確認してください。
私の顧問先の社長さんには、契約書を作成したり、相手方が提供してきた契約書を確認したりする場合、必ず以下の様はチェックリストに従い、条項を確認し、分からないいところがあれば、具体的に質問していただくようにしています。
弁護士への丸投げチェック依頼は絶対に禁止しています。経営リスクの判断をアウトソーシングするなんてあまりにも無責任すぎるからです。丸投げ依頼を禁止することで、社長さんは契約条項に慣れていき、徐々にノウハウが身に付き、リスク管理が自分でできるようになるからです。
是非、このチェックリストを参考に契約書を自分で作ってみてください。
□秘密保持契約条項
□商品又はサービスの概要
□納品場所（履行場所）
□納品方法と履行費用の負担
□検品条項の確認と検収期間
□その受領後３日以内
□数量不足もしくは品質不良の通知義務を明記する。
□納品後5日以内通知がなされないときには、検査に合格
所有権の移転時期、所有権留保
□所有権は，乙が本件商品の代金を完済により移転する。
□完済までは所有権は留保する。
危険負担
□引き渡しにより、危険は相手方に移転する。
支払
□銀行決済のみ。手形は不可
□信用期間は最大６０日
□手数料負担は相手方。
遅延損害金
□支払いを遅延は、期日の翌日から年14％（年365日日割計算）
支払い条件変更
□相手方の複数回の遅延により、出荷停止。それ以降は先履行義務を相手方に負わせる。
権利義務の譲渡禁止
□譲渡、担保供与は書面による承諾必要
期限の利益の喪失及び契約の解除
□本契約又は個別契約に違反したとき
□破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て若しくは、特別清算開始の申立てがあったとき
□自ら振出し又は引受けた手形・小切手について、不渡り処分を受けたとき
□監督官庁より業務停止又は事業免許若しくは事業登録の取消し処分を受けたとき
□資本減少、事業の廃止若しくは変更又は解散の決議をしたとき
□第三者より仮差押え、差押え、強制執行もしくは担保権の実行としての競売の申し立てを受けたとき。
□その他信用状況が悪化したとき
□上記事由により無催告解除
反社会的勢力等の排除
□甲及び乙は、相手方又は本契約締結に関する相手方の代理人若しくは本契約締結を媒介した者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者及びこれらと密接な関係を有する者を意味する。以下同じ。)であることが判明したときには、催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本契約を解除することができる。
合意管轄
□管轄裁判所は、当方の本社所在地とする。
□それがだめなら、訴えの被告住所地とする。
□裁判所管轄が外国の場合は、契約しない。
□外国企業との取引の場合は、手続選択は仲裁とする。
□外国企業との取引の場合は、日本の仲裁機関とする。
□その他外国企業との取引の場合は、適用法例、正とする言語と日本語とし、インコタームズ等を確認して個別の契約書は顧問事務所に問い合わせる。
以上
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